本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（二）股东大会召开的地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
本次会议由公司董事会召集，董事长Michael MingYan Liu（刘明岩）先生主持。本次会议的召集、召开程序等均符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
3、总经理徐农先生、副总经理兼董事会秘书David Fan（范湘龙）先生、副总经理郑晓裔女士、财务总监倪暖女士及公司聘请的律师列席了本次会议。
3、议案名称：《2024年度董事会工作报告》（包含独立董事2024年度述职报告、审计委员会2024年度履职情况）
1、本次股东大会会议议案全部审议通过，其中议案8、议案9为特别决议议案，已获出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；
3、议案6《关于公司董事2025年度薪酬的议案的议案》关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）已回避表决。
公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，践行以投资者为本的理念，落实上海证券交易所《关于开展科创板公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日在上海证券交易所网站披露了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。2024年，公司切实履行“提质增效重回报”行动方案的具体举措，推动公司持续优化经营、规范治理，切实履行上市公司的责任和义务，维护公司全体股东利益。
为延续2024年度行动方案之成果，进一步提高公司质量，公司制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》并对2024年度“提质增效重回报”行动方案进行年度评估。该方案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，具体如下：
公司自成立以来深耕骨科医疗器械领域，一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备。面对更加复杂严峻的经营环境和行业竞争格局，公司将保证产能供应，维持正常经营运转，继续坚持疗法创新，增加研发投入，采取更加灵活、有效的方式进行国内外市场开拓，以现有产品线一脊柱、创伤及超声动力系统为基础，利用公司运营网络促进公司现有运营产品比如囊袋、骨水泥等的市场销售工作，持续推进运动医学、骨科新材料、人工智能AI和手术机器人等骨科相关领域的战略规划和业务布局，进一步提升公司研发实力和核心竞争力。另外，公司将加强精益生产管理，提高生产运行效率和资产利用率，降低生产成本，提升管理效率，持续降低公司综合成本。
2024年，公司实现营业总收入45,359.53万元，同比下降1.48%；实现归属于母公司所有者的净利润1,146.86万元，同比下降88.00%。公司2024年度业绩下滑的主要原因为：2024年是脊柱高值耗材带量采购在全国范围内落地实施的第一个完整快加年度，集采实施影响到公司脊柱产品的终端销售价格，导致脊柱产品的收入有所下降，对公司业绩产生了重大不利影响。公司积极应对集采所带来的不利影响，始终坚持疗法创新，采用不同的产品疗法组合来驱动公司产品的销售，促进公司渠道的进一步下沉，公司产品发货量继续提升，市场占有率持续提高。2024年，公司以临床需求为导向，优化产品设计，提高产品多样性，持续加大研发投入，累计研发投入8,428.84万元，同比增长29.24%；研发投入占比18.58%，较去年同期增加4.41个百分点。公司在脊柱产品升级、配套工具研发、运动医学等领域取得了一定的进展，成功取得多款产品的注册批准。同时，公司启动对北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）剩余股权进行收购并于2025年2月完成水木天蓬的100%并表。2024年2月公司完成对法国骨科上市公司Implanet公司的控股收购，积极推动国际化业务的发展。
2025年，公司将持续坚持疗法创新，不断加大研发投入，重点布局产品的表面改性，促进骨科植入产品与人体融合。截止目前，公司控股子公司苏州云合景从新材料科技有限公司之“表面多孔聚醚醚酮椎间融合器”已通过国家药品监督管理局医疗器械技术审评中心创新医疗器械特别审查程序。公司将进一步推动再生生物材料产品的开发，研发柔性骨科疗法产品，全力推进智能化手术设备及配套植入物产品的开发。同时，基于水木天蓬的研发基础，推动有源设备的升级换代，持续提升产品性能和可靠性；在骨科领域进行相关产品的横向多功能软硬一体化整合，开发多功能产品，拓展多科室超能量产品的研发，提升产品适用范围和应用领域，满足临床不同的医疗需求。通过技术创新和产品整合，加大研发投入，保持公司较强的市场竞争力和技术领先性，不断提升公司研发实力，推动骨科行业向前发展。
公司将把国际业务拓展作为重点发展战略来抓，在成功实现以自主品牌进入欧美发达国家市场的基础上，直接面对国际客户和市场，加强在全球主流市场的学术推广，研发合作和市场开拓，提高公司及产品在国际主流市场的知名度，促进公司国际业务的快速和可持续发展。
2024年，公司通过增资扩股控股了法国骨科上市公司Implanet公司，并把Implanet作为公司国际化业务的桥头堡及品牌。公司利用Implanet公司的培训教育平台和销售网络，持续进行市场拓展和产品推广，逐步有序地进行公司技术领先和专利创新产品在海外的宣传和销售工作。报告期内，完全基于公司疗法创新的Zeus脊柱后路钉棒系统的技术，Implanet公司JAZZ Spinal System（JSS 系统）脊柱系统已获得美国FDA510（K）的认证通过，并于2024年底开始在美国销售，JSS系统进一步补充了公司的国际产品线，补充和丰富了公司的国际品牌。
2025年，公司将在继续深入拓展法国及其他欧盟市场的基础上，重点开发美国和澳大利亚市场。公司将进一步加大对美国、欧洲和澳大利亚市场的投入，扩大美国本土销售团队规模，利用国际领先的骨科手术机器人和超声能量产品，结合疗法创新的植入物系统，打造具有市场竞争优势的产品力组合。同时，公司会联合美国、欧洲和澳大利亚高端医生开展深度医工合作完善适合美国、欧洲和澳大利亚市场的疗法创新产品线，树立疗法创新，技术领先和快速响应医生临床需求的公司品牌形象，全力推进美国、欧洲和澳大利亚市场业务的增长，为未来的国际业务高速增长打下坚实的基础。
近年来随着科学技术和医疗器械的发展，将人工智能AI和机器人技术引入骨科器械为行业带来巨大的发展空间，第一代手术辅助机器人以手术导航为基础，有效地提高了术中定位和植入器械的准确性。新一代手术机器人的发展方向在于更加AI智能化和真正能帮助临床医生更精确更安全的完成手术，并根据标准手术类别，提供专用的软件模块和相应配套硬件工具系统。水木天蓬也利用超声切骨技术与机器人的协同创新技术在临床手术治疗中做了很好的尝试。
除了在传统的脊柱和创伤领域继续丰富公司产品线并保持技术领先外，公司紧跟医疗器械行业技术发展前沿，凭借公司在骨科领域多年的研发创新能力优势，在新材料和未来新技术方面加大研发投入，密切关注相关新技术发展动向，在运动医学、新材料应用、生物材料表面改性、3D打印、新一代智能手术机器人、生物材料和脊柱运动节段假体等骨科相关领域不断加强研发和战略布局。
2024年，公司完成对法国骨科上市公司Implanet公司的收购，公司目前持有Implanet公司93,176,946股，占比74.56%。同时，2024年公司启动对水木天蓬的剩余48.1846%少数股权的收购事宜。2025年1月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》并于次月完成相关的资产过户手续。2025年2月，水木天蓬已100%纳入公司合并报表范围。
2025年，公司将从业务与技术、资产、财务及人员等各方面进一步实现水木天蓬与公司的深度融合，充分发挥水木天蓬在超声能量及有源设备产品、技术、研发等方面的优势，通过与公司其他业务协同发展，共同实现良好经济效益。本次收购能够进一步提高公司对核心业务板块的控制力，强化公司与水木天蓬的战略协同效应，有利于公司整体战略布局和实施，提升公司整体盈利能力。同时，本次交易能够实现水木天蓬核心团队在公司层面的持股与激励，核心团队与公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强核心团队与公司战略利益的深度绑定，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
截止本公告披露日，公司已完成丽天（太仓）生物科技有限公司的工商注册登记手续。丽天（太仓）生物科技有限公司是公司与韩国细基生物株式会社共同投资新设合资公司，研究创新细胞生物材料等再生医学领域，孵化具备自主研发和生产能力的创新医疗生物公司。本次设立合资公司能够充分发挥各方资源优势，彼此赋能，有助于提高公司市场竞争力，符合公司的发展战略。
公司坚持稳健、可持续的分红策略，兼顾现金分红的连续性和稳定性，根据公司的盈利情况、现金流状况以及未来发展规划等因素，制定合理的利润分配方案。公司自2020年在上海证券交易所科创板上市以来，累计现金分红11,167.68万元（含税）并已实施完成。同时，公司在2021年和2022年的年度权益分派中皆以资本公积金向全体股东每10股转增1股。公司充分重视股东权益，通过多种利润分配方式，切实回报全体股东。
2024年，公司实施了2023年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派0.78元，合计发放现金红利1,937.94万元。在制定分红政策方面，公司为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，公司2024年第一次临时股东大会已审议通过上述分红回报规划。
2025年，公司将严格执行《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，同时公司将充分结合业务发展需求与自身资金实力，持续优化并保持稳定的股东回报机制，实现稳健经营、业绩增长与股东回报的动态平衡，打造可持续发展的股东价值回报机制。公司秉持兼顾全体股东利益、公司可持续发展及合理资金需求的原则，与全体股东共享公司发展成果。
截止本公告披露日，公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经2024年年度股东大会审议通过，本次预计派发现金红利合计116.71万元（含税），并向全体股东每10股以资本公积金转增2股。
公司自上市以来一直重视信息披露与投资者关系管理工作的质量，与投资者建立良性互动，切实保障投资者的知情权，传递公司价值逻辑，为股东提供准确的投资决策依据。公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求及中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，认真履行信息披露义务。公司通过接听投资者热线电话、上证e互动、回复邮件、开设企业官网投资者关系专区等多种方式与投资者沟通交流，定期报告披露后通过上证路演中心召开业绩说明会，加强与投资者的沟通。
2024年，在信息披露方面，公司累计披露文件近二百份，内容涵盖定期报告、业绩预告、利润分配、资产重组暨关联交易事项进展、募集资金使用、重要注册证/资质获取以及三会决议等重要事项。在投资者关系管理工作方面，2024年，公司通过上证路演平台参加了2023年度科创板医用耗材集体业绩说明会，利用行业协同效应，覆盖更多投资者参与关注。同时，公司召开了2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，实时解答了投资者关注的主要问题，实现了即时沟通。2024年，公司通过上证e互动平台，积极与投资者互动，做到问题答复率100%。公司通过搭建常态化沟通的“桥梁”，打破信息差，促成了与投资者的良性互动。
2025年，在信息披露方面，公司将继续遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在合规前提下，持续优化定期报告与临时公告的编写，以更简明清晰、通俗易懂的方式向投资者传递公司信息。多层次、多角度、全方位地展示公司经营等方面的进展，让投资者全面及时地了解公司的发展战略、商业模式、经营状况，依法保障所有投资者平等地享有知情权。公司将继续以投资者需求为导向，深入了解投资者的实际诉求，认真做好投资者反馈、记录，及时将投资者的反馈传达至公司管理层；通过合法合规渠道，在信息披露合规的前提下进行针对性回应；提高信息披露的透明度，确保投资者可全面及时地了解公司的经营状况、发展战略等情况，形成良性互动。2025年公司将开展至少3次业绩说明会，并根据实际情况由公司董事长或总经理参加。公司将持续通过多种途径加强与各类投资者的双向沟通，传递公司投资价值，提升投资者对公司的了解和认同，不断提升公司资本市场形象。
截止本公告披露日，公司已召开2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会，并通过现场参观等多种方式，积极与投资者沟通公司情况。公司及时发布投资者关系记录表，与全体投资者共同分享互动问答，有效促进全部投资者公平地获取公司信息。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。
2024年，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司章程》、制定了《独立董事专门会议工作细则》、修订了《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度。公司持续深入落实独立董事制度改革的要求，推动独立董事履职与企业内部决策流程有效融合，充分发挥独立董事的专业性和独立性。
2025年，公司将致力于公司治理结构的优化，新《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定及新《上市公司章程指引》，调整三会架构，及时更新修订《公司章程》和公司治理制度，完善治理体系。进一步提高公司内部控制水平，有效提升公司经营风险防范能力，投资者利益放在更加突出位置，切实保障公司和股东的合法权益。有效运作、充分发挥战略、审计、提名和薪酬与考核委员会的作用，提高董事会的战略决策能力，保证公司规范运作和高质量发展。
公司自上市以来一直与公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员等“关键少数”保持着密切沟通，通过提供履职保障、组织专题培训、重大事项沟通等方式，支持“关键少数人员”规范履职，提升其履职水平和合规意识。进一步规范公司及股东的权利义务，加强实际实际控制人及董事、监事、高级管理人员与公司、中小股东的风险共担及利益共享约束。
2024年，公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农和David Fan（范湘龙）基于对公司未来发展的信心和长期投资价值认可，以切身行动落实“关键少数”责任，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份。合计增持股份1,597,464股，合计增持金额2,520.28万元。公司通过邮件等方式适时向“关键少数”传达资本市场最新监管政策及法律法规。同时，在重大事项关键节点及时对“关键少数”做合规注意事项提示。另一方面，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关部门人员参加由上海证券交易所、上海证监局等监管机构发起的各类培训活动，进一步加强“关键少数”对法律法规的专项学习，帮助“关键少数”提升履职技能和合规知识储备，推动公司整体治理水平的全面提升。
2025年，公司将加强董事会规范建设，通过提供履职信息支持、协助组织专题培训、现场沟通等方式全面支持实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”履职。公司将进一步加强与“关键少数”沟通，持续提升“关键少数”的合规意识，压实“关键少数”责任。同时充分发挥独立董事作用，强化履职保障，提高董事会决策的科学性、高效性和前瞻性，并持续推动新型经营责任制，健全灵活高效的市场化经营机制，不断激发企业高质量发展活力。
本方案所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。